杨玄感对于李密献的上、中、下三策，挑选了下策。他以为打下当时的实际都城洛阳，才气大长士气，并能够抓获文武百官的家眷作为人质，因而尽焚屯于黎阳的龙舟，率兵向东都洛阳进发，筹办进军东都洛阳，占有中原以图生长。此时留守东都的越王杨侗、民部尚书樊子盖闻知此讯大惊，仓猝聚兵抵当。
杨玄感失利后，李密和杨玄感的族叔杨询两小我奥妙进入关中地区，躲匿在冯翊杨询老婆的娘家，成果被邻居告密了。此中李密被捕后，先是关押在长安，厥后又和翅膀一起被送往杨广的行在高阳。途中，李密对翅膀们说：“我们性命危在朝夕，如果到了高阳，了局既悲惨又可骇。幸亏还在途中，我们不想想如何逃窜，还等甚么？”翅膀们表示同意。有个翅膀暗里里藏了很多金子。李密就让他把金子送给押送的官员，说：“我们就要死了，这些金子奉求你来保管，一部分改良我们几小我的报酬，其他的都送给你。”官员获得了金子，乐得合拢嘴，不自发地放松了对一行人的把守。等出了潼关，把守已经非常松了。李密等人获得押送官员的答应，去集市上用饭喝酒，每次都大喝酒，大声鼓噪，彻夜达旦。押送官员感觉这是几个犯人在做“最后的猖獗”，不觉得意。成果到邯郸时，一行人夜宿村中，李密等七人夜里挖墙逃脱了!李密的逃脱，从厥后的汗青来讲是一件极其严峻的事情，它直接影响了隋朝汗青的过程，乃至能够说窜改了汗青的方向
“夫建忠立义，事有多途，见机而作，盖非一揆。昔伊尹放太甲于桐宫，霍光废刘贺于昌邑，此并公度内，不能一二披陈。高祖文天子诞膺天命，造兹区宇，在〔玑以齐七政，握金镜以驭六龙，有为而至化流，垂拱而天下治。今上纂承宝历，宜固洪基，乃自绝于天，殄民败德。频年肆书，盗贼因而滋多，地点修治，民力为之凋尽。荒淫酒色，后代必被其侵，耽玩鹰犬，禽兽皆离其毒。朋党相扇，货贿公行，纳邪佞之言，杜朴重之口。加以转输不息，遥役无期，士卒填沟壑，骸骨蔽田野。黄河之北，则千里无烟，江淮之间，则鞠为茂草。玄感世荷国恩，位居大将，先公奉遗诏曰：“好子孙为我辅弼之，恶子孙为我屏黜之。”以是上禀先旨，下顺民气，废此淫昏，更立明哲。四海同心，九州呼应，士卒用命，如赴私雠，民庶相趋，义形公道。天意人事，较然可知。公独守孤城，势何支久！愿以黔黎在念，社稷为心，勿拘小礼，自贻伊戚。谁谓国度，一旦至此，执笔潸泫，言无所具。”
杨玄感举兵后李密就到了黎阳，就被杨玄感任命为智囊。杨玄感向他问本身该如何走下一步，李密曰：
这时，远在辽东的杨广已率隋军主力回师，命虎贲郎将陈棱打击扼守黎阳的元务本，左翊卫大将军宇文述、右侯卫将军屈突通驰援东都。在东莱的来护儿也停止打击高丽，还师西进，对包抄洛阳的杨玄感构成反包抄态势。杨玄感军处于四周受敌的倒霉局面。七月20日，杨玄感接管前民部尚书李子雄、谋士李密的建议，放弃了对东都的包抄，率雄师十万西进，筹办篡夺关中。至弘农郡(今河南陕县)，被弘谷太守杨智积用计管束，迟误了贵重的三天。及杨玄感军达到闺乡(今河南灵宝)被宇文述、卫文升、来护儿、屈突通等各路隋军追上，杨玄感且战且退，一日内三败。八月月朔，杨玄感在皇天原布阵与隋军决斗，杨玄感大败，仅率十余骑逃往上洛(今陕西洛南)。杨玄感自知局势已去，乃命杨积善将其杀死，起兵三个多月遂告失利。
“愚有三计，惟公所择。明天子出征，远在辽外，地去幽州，悬隔千里。南有巨海之限，北有胡戎之患，中间一道，理极艰危。今公拥兵，出其不料，长驱入蓟，直扼其喉。前有高丽，退无归路，不过旬月，赍粮必尽。举麾一召，其众自降，不战而擒，此计之上也。又关中四塞，天府之国，有卫文升，不敷为意。今宜率众，经城勿攻，轻赍鼓行，务早西入。天子虽还，失其襟带，据险临之，故当必克，万全之势，此计当中也。若随近逐便，先向东都，唐?告之，该当恪守。引兵攻战，必延光阴，胜负殊未可知，此计之下也。”
包抄了洛阳的杨玄感派投降过来的韦福嗣代本身修书一封给留守洛阳的隋主将樊子盖，书曰：
洛阳城下杨玄感收编隋军降众，招募百姓，得五万余人，一时刘元进在江南叛逆呼应，韩擒虎之子韩世粤、观王杨雄之子杨恭道、虞世基之子虞柔、来护儿之子来渊、裴蕴之子裴爽、郑善果之子郑俨、周罗喉之子周仲等40余贵族后辈“皆降于玄感”。杨玄感对这些名将名臣之子，均委以重担。乃分兵五千占有慈硐道(今河南洛阳西)，五千人扼守伊阙道(今河南洛阳南)，派建国功臣韩擒虎之子韩世萼率三千人包抄荥阳(今河南荥阳东北)，顾觉率五千人攻取虎牢(今河南荥阳西北)。杨玄感亲率主力攻打东都，樊子盖随机把守。杨玄感一时没法攻破城池。镇守长安的代王杨侑派刑部尚书卫文升统兵四万救济东都。卫文升军经崤(今河南洛宁)、渑池(今河南渑池)，在东都城北和杨玄感军比武，卫文升部且战且走，至金谷(今河南洛阳东北)与杨玄感军构成对峙之势。杨玄感军屡败卫文升军，使实在力大损。卫文升遂孤注一掷，在邙山南与杨玄感军决斗，一日以内两边交兵十余次。眼看卫文升军难以支撑，刚巧杨玄挺被流箭射死，杨玄感军才不得不临时撤退。
杨玄感的信中历数杨广罪过，还提出本身要像伊尹放太甲、霍光废昌邑上那样黜废杨广，“废昏立明”但樊子盖并不是关陇贵族而是有杨广一手汲引发来的江淮人士，对杨广比贵族人士更具忠心，以是当他收到杨玄感极富煸动性的信后不为所动，同时加强城防，调遣军队出战。
杨玄感命其弟杨玄挺率一千人打击河内，本身从汲郡(今河南淇县)南渡黄河，向洛阳进步。杨玄感的叛军未遇任何抵当，很快达到偃师(今河南偃师)。杨玄感乃命其弟杨积善率兵三千从偃师以南沿洛水西进，杨玄挺自白司马坂(今河南洛阳)超出邙山从南面向东都建议打击，杨玄感率三千余人马紧随厥后。洛阳方面派河南令达奚美意率精兵5000抵挡杨积善，将作监及河南赞治裴弘策率八千人迎战杨玄挺。当时，杨玄感的士卒多为没受过正规练习的民夫，手执单刀柳盾，也没有弓箭铠甲，但是杨玄感本人勇猛非常，每当两边交兵，他老是亲技艺持长矛，披挂上阵，身先士卒。将士们都深受鼓励，愿为杨玄感效死，故达奚美意军不战自溃，而裴弘策军也五战五败，只带十余骑逃回洛阳城中。14日，杨玄挺直抵太阳门，将洛阳包抄。
大业九年（613）六月初三，杨玄感遁辞将军来护儿因耽搁军期策动兵变，他须前去安定兵变为名，领兵占有黎阳，封闭城门，大索男夫。并向四周各郡发送文书，以讨伐来护儿为名，命各郡出兵会合黎阳。杨玄感任命赵怀义为卫州刺史、东光县尉元务本为黎州刺史，河内郡主为怀州刺史。并选精干运夫五千余人，船夫三千余人，杀三牲誓师，起兵反杨广。他曾立下誓词：“我身为柱国，家累万金，至于繁华无所求也，今不顾破家灭族，但为天下解倒悬之急，救黎元之命。”以获得民气，前来投奔的大众日稀有千，军队敏捷扩大到一万多人。本地的父老还竟相送来酒肉，犒劳杨玄感的军队。