从南安到宝庆的四个月，石达开远征军胜多败少，规复了战役力，他们经常采取暴风骤雨式的急行军突破湘军的禁止，战术矫捷多变，几支军队时分时合，多方管束，使得疲于奔命，首尾不能相顾，胜利的计谋摆设和奇妙的战术一再滋扰了左宗棠的判定，在大范围活动中把握了战局的主动，既达到了本身的军事目标，确保了全军顺利到达宝庆，进而完成合围，又在极大程度上减缓了承平军在江西、湖北和天京疆场的压力。
朝廷将帅对于宝庆会战首要性的熟谙开初是存在很大分歧的。湘系个人的骆秉章、左宗堂等一开端就主张尽力应对，湖广个人的官文、都兴阿、多隆阿、舒保等则不甚觉得然。他们以为，安徽的陈成全部一向对湖北虎视眈眈，以湖北现有兵力与陈成全相抗，鄂东防备已经可虞，何况遵循既定打算，此时湘军合法分兵三路进图安庆，尤须厚结兵力。是以，清廷对从湖北调兵声援湖南的企图相称不满，以为是不援皖而唯湘是图。
“石贼真是奸刁！”石达开这一分兵计谋再次出乎左宗棠料想以外，直到承平军兵临东安城下，左宗棠才急调刘长佑部赴援。
此时西路战事也打响，刘坤一率军西援，祁阳清军气力锐减。两天后，两军苦战于过水坪、双桥一带，刘坤一败北，承平军追斩千总罗士荣，外委张友元及清军数百人。不过，曾纪泽的洋枪队顶住了石达开部一轮又一轮的打击，石达开端终没有拿下祁阳。
胡林翼上书朝廷，说贼逆陈成全在安徽二郎河蒙受重挫，丧失严峻，非经休整蓄锐，有力策动凌厉守势。而石达开即便不打永州、衡州、宝庆，也未绕过三郡直攻湖北。一但“湖南不能追”，则“湖北势不能堵”，由是石达开不止将“由西路窥测巴蜀”，并且“附鄂之背，必在夏秋之间”。湖南不支，则“湖北御此大股，必须再添两万人。饷力固不能任，将才又不能多”，彼时湖南“非全境清除3、蒲月后”必不能援鄂，所觉得湖北计，“自守于境内不如助剿于境外，助剿则兵少而功倍，自守则备多而势分”。
霹雷！霹雷！承平军有些马队被着花炮弹击中，直接轰成了渣。着花炮弹的碎片，让四周人仰马翻，然后曾纪泽命令洋枪队扫射，一阵疾风暴雨似的射击，承平军马队死伤三四千人，寸步难行。人数再多也没用。
回师新宁的湘军，被占尽天时、以逸待劳的承平军打得大败，堡垒全数被踏平，辎重悉数被缉获。曾纪泽率洋枪队救出了刘坤一等人，刘坤一对曾纪泽非常感激。
石达开率部攻湖南南部，要直捣湘勇的老巢，这一招确切大胆，老辣的左宗棠都没明白石达开进军湖南的实在企图，毕竟湖南是湘军必救之地，必定难以攻陷。
左宗棠让曾纪泽再对峙十天，曾纪泽率兵苦战，对峙了半个月。在这期间，湘军救兵云集祁阳：肖翰庆统带海军营沿江巡截；廖洪顺的长胜军，陈缇的吉字营，阳安臣的阳字营，黄三清的清字营分据城外各险要；何绍彩的何字昔以及刘岳昭九个营分驻熊罴岭灵官殿一带，围困本地的承平军。
左宗棠让湘军刘长佑与刘坤一率军两万向全州方向追堵而去。
曾纪泽筹办率三千人出战。守城的主将刘长佑道：“这过分冒险，万一失利，末将没法向曾大帅交代！”
当时真是春暖花开的季候，祁阳城外倒是硝烟满盈。承平军的旗号漫山遍野，石达开率部五万在城外三里叫战。
5月3日，湖南新任永镇总兵周宽世驰援祁阳，石达开命承平军乔装清军往迎，对周部停止突袭，周军伤亡惨痛，湖南巡抚骆秉章又飞调魏喻义的质字营，赵焕联的和字营进援熊罴岭。
4月15日，承平军在祁阳下流十里的观音滩公开编造船筏，停止渡江筹办。杨载福率军驰赴观音滩对岸阻击，承平军死伤无数，随即撤退。
针对湖北官吏的抱怨，曾国藩请在家守孝的胡林翼复出了！
承平军获得熊罴岭会战胜利后，随即向宝庆移师，左宗棠闻讯，顿时留何绍彩、黄三清两个营守洪桥，以刘岳昭的九个营驰援宝庆，承平军乘洪桥兵力衰弱，于5月21日杀回马枪，一举摧毁湘虎帐垒，又于24日和26日别离击败反对和追逐的敌军，从而突破清军的尾追堵截，达成了与赖裕新、傅忠信部会师于宝庆城下的计谋目标。
半个时候后，曾纪泽命令出城布阵，石达开命五千承平军马队攻城！
杨载福命令海军过江进剿，登陆后两边交兵，互有胜负，清军收队进入祁阳。
当石达开的承平军扫荡了祁阳城外守隘清军，筹办攻城时，曾纪泽率部先赶到祁阳声援。
当左宗堂得知石达开率十万人突入了宁远，又从俘虏口中得悉承平军的实在企图是自祁阳打击重镇宝庆后，不得不平气曾纪泽的直觉，仓猝调剂了摆设。
石达开在祁阳城外苦战三天，长毛却被曾纪泽的洋枪队收麦子一样收割，死伤上万人，竟然攻不下来！石达开看马队无效，又难以攻陷祁阳城，便俄然调转兵锋，改攻永州，与江忠义、席宝田部展开连日苦战。
但是，曾纪泽早就看破了石达开的计谋，承平军达到宝庆之初，曾纪泽就建议左宗棠即令坚壁清野，将宝庆城外的的民房贩子古刹全数焚毁，以使承平军不能以之作为打击的樊篱与保护。
两万清军救兵续至，表里夹攻，永州城外的承平军这时四周受敌，难以抵挡，被迫放弃攻城。
石达开命傅忠信部乘胜分开新宁北上，直趋宝庆府。担负诱敌任务的赖裕新部这时已经结合上了广西全州六合会义兵，在他们的共同下，五万人安闲回师，折反湖南，分兵打击武冈、新宁，以管束刘长佑声援宝庆的军队，并于5月下旬师抵宝庆。
“开炮！”等石达开的马队到了大炮射程以内，曾纪泽先命令开炮！
曾纪泽派人告诉刘坤一，不必追穷寇，随时筹办回宝庆。公然，见湘军被骗，刘坤一等大将率兵去全州，石达开命驻扎在东安四周的傅忠信部挥师新宁，兵锋直逼宝庆，刘长佑与刘坤一闻讯后，当即调头赶回新宁。
石达开命令，度过湘江的承平军由赖裕新、傅忠信带领，进军与广西全州和宝庆府属之新宁交界的东安县。
在胡林翼的再三陈述利弊下，湖北总督官文等人终究让步，官文俱折呈奏：“湖南各军，皆百战之余，尚不能决其必胜；蜀中承常日久，额兵多数调拨他省，猝欲御此刁悍之寇，深恐力不能支”“查蜀中富庶为时下财赋之区，中外皆资其力。若贼得肆志入蜀，其陷张必数倍于湖南，不特贻患于两楚，防无虚日；并恐蚁附蜂屯，西出关中，为秦晋之大害。历观史乘所载，蜀之安危，干系中原大局。盖土沃公众，能善用之，则可御外侮；不善用之，亦足借寇兵也。查天下之势，西北足以控东南，东南不敷抗西北。故贼踞江皖，而楚省尚可复完整，因得上游之势”，继而要求“饬令曾国藩酌带江西、湖北、湖南、四川水陆精锐将士，由楚江驶入蜀中，限五旬日到夔州，责以守蜀之任”，至于江西承平军，不过万余，或请饬李定泰守饶州，饶廷选守抚州，彭玉麟守九江，自能保固疆圉。俟南省清除，蜀事果定，则楚军得以专意东征，即江西余孽，亦不难殄灭矣。”
在此期间，石达开派出一些军队持续留在湘南各地活动，强大阵容，滋扰左宗棠的判定与摆设，他本人则仍拟取道祁阳赴宝庆，祁阳战役就此展开。
这时，曾纪泽已经派人给左宗棠送信，左宗棠派兵两万援助永州。
曾纪泽晓得，湘勇已经吹响了宝庆会战的集结号，石达开如果不撤退，即便本身不脱手，宝庆这一战，石达开也必输无疑了，搞不好会被湘军包饺子，全军淹没！
东安县城只要几百守军，知县李右文还是决定搏命一战，为救兵争夺时候。
石达开号令承平军主力连续自宁远进入祁阳境，杨载福派湘军海军副统领王明山从衡州赶往祁阳，诡计操纵海军周到封索湘江，制止承平军渡江。
军未至而城已破。李右文那几百人是以卵击石，4月22日，赖裕新部破县城，全歼了本地守军，知县李右文他杀就义。
而后，承平军弃守东安，由赖裕新担负诱敌任务，大张旗鼓地向西进军，变更湘军，傅忠信则率精锐乘机而动。赖裕新先佯攻新宁，又用心折回，作出直捣广西全州的态势，并派人联络本地六合会义兵，筹办汇合，吸引湘勇追逐。
刘坤一也是汗青上巨牛逼的人物，官至两江总督，后与李鸿章齐名，他是湖南新宁人，这时才二十九岁，已经是知府头衔。他廪生出身，廪生是科举里的劣等生，最后每月朝廷都给廪膳，补助糊口。刘坤一在1855年插手江忠源系的湘军楚勇与承平军作战，立下军功，而由廪生逐级升为教谕、知县、知州、知府。
承平军与湘军在熊罴岭地区展开会战，互有胜负，5月中旬，傅忠信、赖裕新两军已按打算回师，石达开决定速战持久，尽快前去宝庆，遂于5月17日分兵十路向熊罴岭策动总攻。两边苦战十小时，承平军佯退引清军追逐，另以一军迂回侧袭；湘军大乱，弃甲背叛而逃；承平军一起堵截湘军退路，一起直捣湘军大本营；湘军弃守熊罴岭，退据宝庆44里外之洪桥，沿途死伤甚众。
当夜，趁着夜色，石达开号令承平军出人料想地再次从观音滩驾筏渡江，终究偷渡湘江胜利。
石达开认识到，承平军单线作战，轻易蒙受湘军多方包抄，便决定分兵度过湘江，斥地西路疆场，让湘勇顾此失彼，但这也分离了承平军打击的力量。
十今后，官文和胡林翼会奏，更加明白地提出“并两楚之力先除西南之患，庶可专力东征，无瞻前顾后之忧”的全局计谋，湖北带头做出表率，以湖南非常告急，于万难筹拨之个，竭力抽调重兵，以全大局，挖肉补疮，移缓就急”，抽调援兵一万五千人，并且用饷全由湖北承担，不烦湖南，尽力援助。
曾纪泽笑着说：“放心吧，我的洋枪队是长毛马队的克星，我三千人挡十万长毛都不成题目。我们现在需求一场大胜利来等候救兵。”
“可爱！”石达开得悉先头军队攻打永州遭到重兵反对，认识到左宗棠已经发觉了承平军的军事企图，遂重新制定了作战打算。
4月22日，在曾纪泽的建议下，湘军知府刘坤1、王勋、副将余星元、杨恒升分三路打击到祁阳的承平军，拔堡垒11座。
如许，湘军投入宝庆会战的兵力，包含在籍湘军官战兵士四万人和从皖赣鄂等省连续集结的约三万人在内，总数不下七万。此中除刘长佑、刘坤1、江忠义、曾纪泽及祁阳城下各路救兵外，前后另有曾国藩调萧启江、张运兰部往援；骆秉章调援黔之副将田兴恕军往援；官文、胡林翼调马队二百，总兵王明山、陈金鳌、知府萧翰庆、副将孙昌凯率海军四营携炮船一百余号往援；续调安庆海军参将杨明万、游击曾绍霖、副将刘国斌携炮船九十余号，海军游击左光培部、炮船二十八号及已革总兵李续焘所募新勇往援，又续调荆宜施道李续宜自黄州、武昌赶去宝庆。别的，曾国藩还令攻皖的鲍超部停止深切安徽，作为援湘预备队随时待命。
到宝庆后，石达开命赖裕新驻扎城西，傅忠义驻扎城东，他本人与张遂谋驻扎城南，不久又派兵在东北和北路筑营。承平军5蒲月尾起持续策动守势，城外救兵也多次对围城承平军实施进犯，但始终未能对承平军形成本色性打击，到6月中旬，承平军已在宝庆核心扎基层层堡垒，筑起长濠，使宝庆完整断绝了与城外的联络，粮饷来源也全数被堵截，6月17日，承平军完成了对宝庆的四周合围，但承平军贫乏攻城的重炮，宝庆久攻不下。