曹操次日自引兵为前队，见山势险恶，林木丛杂，不知途径，恐有伏兵，即引军回寨。曹操出征之前，扣问知地理者数人，皆言汉中无险可守。达到武都，又扣问降官，亦言汉中无险可守，阳平关虽险，但南北山相隔甚远，兵不能守。曹操觉得张鲁易攻，到了阳平关下，见此地险要，易守难攻，谓戏志才道：“别人商度，少如人意。若知此处如此险恶，必不起兵来。”
张卫引军马到阳平关，下寨已定。夏侯淳前军随到，闻阳平关已有筹办，离关一十五里下寨。是夜，军士疲困，各自安息。忽寨后一把火起，杨昂、杨任两路兵杀来劫寨。夏侯淳急上得马，四下里雄师拥入，长安兵大败，退见曹操。曹操怒曰：“你行军多年，岂不知兵若远行疲困，可防劫寨？如何不作筹办？”欲斩夏侯淳，以明军法。众将告免。
自此两边相拒五十余日，曹操纳劝志才之计，只不交兵。这天曹操传令退兵，夏侯淳私谓曹操，道：“贼势未见强弱，主公何故自退耶？”曹操道：“志才料贼兵每日防备，急难取胜。我以退兵为名，使贼懈而无备，然后分轻骑抄袭厥后，必胜贼矣。”戏志才道：“丞相神机不成测也。”因而令李催、郭汜两将分兵两路，各引轻骑三千，取巷子抄阳平关后。
匈奴灭族一事震惊天下，鲜卑、丁零、夫余、羌等周边外族皆派使者赴洛阳上表称臣，与汉人争论莫有敢滥杀者，皆命人通报汉境官府定夺。汉人职位大幅晋升，民族自负心自汉武以来以此时最盛。
曹操引雄师拔寨尽起。杨昂听得曹兵退，请杨任商讨，欲乘势击之。杨任曰：“曹操狡计极多，未知实在，不成追逐。”杨昂曰：“公不往，我当自去。”杨任苦谏不从。杨昂尽提军寨军马进步，只留些少军士守寨。
言未已，背后一声喊起，箭如雨发。杨昂、杨任分兵两路杀来。曹操大惊。夏侯淳大喊曰：“我挡敌贼！文烈善保丞相。”说罢，提刀纵马向前，力敌二将。杨昂、杨任不能当夏侯淳之勇，回马退去，其他不敢向前。曹休保着曹操奔过山坡，前面又一军到；看时，倒是骑都尉河浑家韩浩、中郎将沛国人史涣，听得号令声震天，故引军杀来策应。因而杀退杨昂、杨任，救得曹操回寨。操重赏四将。
张鲁占有汉中，以鬼玄门民，自号师君。其来学道者，初皆名鬼卒。受本道已信，号祭酒。各设部众，多者为治头大祭酒。其教义为诚信不讹诈，有病自首其过，多数与黄巾类似。诸祭酒皆作义舍，现在之免费旅店。又置义米肉于义舍，行路者量腹取足；若过量，鬼道辄病之。犯法者，许其三次改过机遇，然后乃行刑。不置长吏，皆以祭酒为治，民夷便乐之。又教使自隐，有小过者，当治道百步，则罪除；又依月令，春夏禁杀；又禁酒。董卓当政，横征暴敛，关西公众从子午谷奔入汉中者数万家。流民寄在其地者，不敢不奉其教。汉中因此人丁浩繁，又多耕地，是以赋税充足。
戏志才道：“兵已至此，主公不成惮劳。”
张鲁因为其母与刘焉私通，常怀不岔之心，随张修进入汉中以后，布道顺利，百姓入道者极众，遂设想杀了张修，占有汉中，不奉刘焉号令。刘焉有盘据益州之心，又有其母说和，令人去汉中与张鲁密议，让张鲁殛毙过境朝廷使者，以此堵截与朝廷而自主。后表张鲁为汉中太守。
川将李严奉刘焉将令，引兵两万来助。李严字正方，南阳人。史上李严是蜀国名臣，与诸葛亮并受刘备遗诏辅刘惮；后主刘惮以李严为中都护，统领表里军事。
却说曹操发兵西征，分兵三队：前部前锋夏侯淳；操自领诸将居中；后部曹仁押运粮草。雄师自散关出武都，商定至阳平关下寨。
几近在姜述出兵匈奴的同时，长安出兵攻打张鲁。牛辅守潼关，李肃守雍西，曹洪守长安，曹操自领十万雄师，以戏志才为智囊，以李催、郭汜、夏侯淳、曹仁等为将，星夜兼程，杀往汉中。
张卫心道两将皆勇，若斩之无将可用，此时关外寨子已失，阳平关兵少，甚是难守。道：“临时记下错误，今后有错，归并惩罚。”两将赶紧谢过。张卫暗使亲兵细问环境，探知此事杨任曾经苦劝，皆为杨昂之责，而后逢事多问杨任，虽无内里军寨策应，勉强却能支撑。
次日，曹操只带夏侯淳、曹休两人，到山上去看张卫寨栅。三匹马转过山坡，早瞥见张卫寨栅。曹操扬鞭遥指，谓两将道：“如此坚毅，孔殷难下！”
早有细作报入汉中来，张鲁与弟张卫、郡丞阎圃相议，欲举汉中投降，其弟张卫不肯，道：“汉中最险无如阳平关；可于关之摆布，依山傍林，下十余个寨栅，迎敌曹兵。兄在汉宁，多拨粮草对付。”
张鲁闻救兵至，大喜，令人引至阳平关。张卫等迎李严入关，细说战事。李严智勇双全，足智多谋，张卫两杨诸人与其皆没法比拟。阳平关守兵共五万余，得李严多次施计，竟然连连小胜，尽复城外关隘。
张鲁字公祺，沛国丰人。祖父张陵，在蜀郡造作道书捉弄百姓，从其道者出五斗米，人称其为米贼。张陵身后，其子张衡接行其道。张衡身后，张鲁复行之。刘焉因与张鲁之母私通，授张鲁为督义司马，与别部司马张修率兵击打汉中太守苏固。苏固兵弱，遂被张修、张鲁击败。
至此匈奴全平，姜述命在匈奴之地建郡，以王城为治地，取名去病郡，命牵招为太守，派杜远引本部马队驻守，归并州统领。（..)又仿乌恒族例，设置养马场，由太仆置官办理，纳匈奴族人于此中为奴。选五万匈奴马队，以军功赎身，号为赎罪营，以万报酬一营，分为五营。姜述分出两营匈奴马队赶赴三韩，归于赵云辖下，灭三韩后北上攻打高句丽。
群丞阎圃道：“曹操兵马虽众，但汉中有险关可守。今汉中属益州，若派使入益州求援。益州牧欲自主，使君在汉中隔断交通，又是唇亡齿寒，若知曹操来攻，必定出兵互助。今可起精兵拒关死守，再调集道众，练习成军，只须益州兵马来援，汉中无恙矣。”
戏志才道：“乌恒突骑虽勇，然居遥远之地，兵甲不备，凭借汉室日久，对大汉怀有害怕之心；又因殛毙百姓，两朝共檄文誓灭之，惧祸而合族归降，非战之故。其能顺利下幽州，大半因刘虞此人，刘虞久掌幽州，各郡县文武多受其恩。韩馥新任幽州，根底未稳，刘虞又据大义之名，是以振臂一呼，诸郡呼应。此刘虞得幽州官民之心，又有雄师在境，各郡是以投奔，非姜述之功。幽州文武，荀谌因族人攸、为洛阳重臣而归顺，长史耿武、别驾闵纯、治中李历皆弃家逃离，西投袁绍，袁绍败后又投长安。其不投姜述者，实为姜述用人皆用亲信，天下文武多有是以投长安者。袁绍与其相争，权势太弱，只要匈奴出兵，诸州皆未及呼应，是以被姜述集兵敏捷击败，灭其主力顺势下并州。降服匈奴，又是占得天时天时人和，呼厨泉战死于代郡，匈奴精锐去了半数。摆布两王争位，合族分立，不能同心，终究无法合作，均有保存气力之心，如何会尽力出战？呼厨泉筑城觉得王城，两王为争单于之位，皆不肯弃王城失大义，落空以马队争雄之机遇。匈奴皆是天生骑士，用于守城，以其短与彼之长而战，为取败之道。合族归降之日，左贤王尚不能使族人听令，如何集兵与姜述争锋？齐侯数胜，皆能抓住机遇，重兵合击，一击必中，不给对方任何机遇，是以权势日固。我军若不能速下汉中，交兵日久，赋税更见严峻，今后如果齐侯来攻，再难有取胜机遇。”
是日，大雾迷漫，劈面不相见。杨昂军至半路，不能行，临时扎住。却说李催一军抄过山后，见重雾垂空，又闻人语马嘶，恐有伏兵，急催人马行动，大雾中误走到杨昂寨前。守寨军士听得马蹄响，只道是杨昂兵回，开门纳之。曹军一拥而入，见是空寨，便就寨中放起火来。五寨军士，尽皆弃寨而走。比及雾散，杨任领兵来救，与李催战不数合，背后郭汜兵到。杨任杀条通衢，奔回阳平关。杨昂待要回时，已被李催、郭汜两个占了寨栅。背后曹操大队军马赶来。两下夹攻，四边无路。杨昂率军突阵，率败兵逃回阳平关。
曹操接连得胜，又接到军报，言姜述统兵大胜匈奴，匈奴合族归降，与戏志才相议，道：“齐侯降乌恒，取幽州，灭袁绍，今又降伏匈奴，接连取胜，如有神助。我等十万雄师，安定一郡之地尚难，莫非上天归命齐侯？”
两将到了阳平关，来见张卫。张卫大怒，欲斩杨任、杨昂。两将道：“皆欲见功，故有此败。再乞一军前去应战，必斩曹操。如不堪，甘当军令。”
张鲁依言，以张卫为主将，大将杨昂、杨任为副将，起精兵五千，赴阳平关死守，又让阎圃敏捷调集徒众，练成三万兵马，赴阳平关助守。复派处置杨松去益州求援。