早在秦王政十六年韩国献南阳地的时候，迫於秦国强大的兵力，魏国亦主意向秦国献地乞降，秦国在该地设置丽邑。此时嬴政正集结主力尽力攻赵，不想分离兵力攻魏，就接管了献地，使魏国苟延残喘。
李牧率边防军主力与邯郸派出的赵军汇合后，在宜安四周与秦军对峙。经狠恶战役后，秦军大败。桓齮仅率少量亲兵冲出重围，奔回秦国，史称「肥之战」。赵国夺回了被秦国佔领的地盘，李牧是以战受封為「武安君」。
公元前225年（秦王政二十二年），大梁城被水浸近三个月，城墙崩坏，魏王假投降，魏国灭亡。嬴政在魏国地区设立碭郡，又建置泗水郡。
同时由於韩国并没有对秦国作决死的抵当，嬴政只是将韩王安迁徙至四周的郢陈（今河南省周口市淮阳县），留下了暖和的餘地。
儘管李牧在肥之战挫败了秦军的兵锋，但赵国只能仅仅自保，消弭了赵国援韩的能够，秦国可算是达到了目标。
当嬴政决定毁灭楚国后，随即召开廷议，参与者為秦国首要大臣，包含昌平君、李信及王翦，就攻楚方略供应定见（见《史记白起王翦传记》）。
秦灭楚国的战役，史记记录得非常简朴，予人的印象是秋风扫落叶普通，但从《云梦秦简》（亦称睡虎地秦简）的《编年记》的记录来看，环境不美满是如许，起码秦灭楚之战是相称艰巨的，而此中的关头人物就是昌平君。
公元前234年（秦王政十三年），秦军再度打击赵国的平阳（今河北磁县东南）、武城（磁县西南），斩首10万，大败赵军，并杀死赵将扈輒。赵国颠末秦国此次进犯后，国力大衰，仅能退守邯郸自保。
接收了番吾之战失利的经验，秦国遂派间谍贿赂赵国权臣郭开，要郭开诽谤李牧和赵王。郭开厥后向赵王迁进言，指李牧、司马尚欲谋反。
固然韩王安自被虏后，嬴政并没有将他放逐至蛮荒之地，目标是显现宽大态度，以此怀柔韩国遗民，对其他国度的君王示以姿势，无益於秦国各个击破，但自从荆軻刺秦事件后，嬴政对山东六国的态度大变，韩王安也被连累，在秦王政20年被迫分开韩国本土，以堵截他和韩国遗民之间的联繫。
赵公子嘉在邯郸被攻佔后，带领他的宗族几百人到代地（今河北蔚县东北）清算残部，并自主為代王，向东与燕国的军队汇合。至於秦军则停息军事行动，驻扎在中山，做好攻打燕国的準备。
“秦朝杜虎符，（陕西歷史博物馆藏，西安市南郊庙门口出土），虎符是当代朝廷用於传达号令、变更军队的一种特别凭据。
凡是作虎形，分為摆布两半，右半符留在京师，左半符颁布给屯驻在外的军队。需调兵时，由朝廷使者持右半符前去，军队长官将右半符与左半符验合后，军队即按使者传达的号令行动。”
秦王政十七年，嬴政借著赵国产生大地动与飢荒，有力援助韩国的大好机遇，命内史腾攻打韩国，并擒获韩王安，韩国灭亡，将其国之地设置潁川郡，建郡治於阳翟（今河南禹州），但嬴政命令将「天下不轨之民」迁於南阳的行动，却形成韩国故地局势不稳，秦国一度堕入新郑动乱及李信之败的窘境。
大梁居於睢水、潁水、鸿沟的交匯之地，护城河非常广宽，五座城门皆备吊桥，地形易守难攻。魏军依託大梁的城防工事死守，秦军强攻毫无见效，王賁竟引黄河、鸿沟（汴渠）水灌入城内。
但是事情的生长与嬴政的预感相反，就在韩王安被迁徙的次年（秦王政21年），韩国遗民愤於国破王迁，在新郑发作了大范围的反秦动乱。固然此次动乱被弹压，但韩王安却因新郑动乱受连累而亡。
嬴政天然不会因為灭韩而满足，赵国同时产生大地动与饥荒，可说是毁灭赵国的大好机遇，於是大肆出兵，命王翦、杨端和為将，兵分两路，南北合击赵都邯郸。赵国派李牧、司马尚率兵抵抗，两军相持。
公元前228年（秦王政十九年），秦国王翦军破赵军，杀赵葱，俘顏聚，佔邯郸，赵王迁被俘虏，赵国灭亡。
昌平君是楚考烈王熊元的庶子，其父熊元返楚即位為楚王后，他与其生母滞留在秦国。由於他与华阳夫人同属楚国王族，故此成為楚系外戚的主力，活泼於秦国政坛，更与嬴政联手安定嫪毐之乱。吕不韦去相后，昌平君继任為丞相。
赵国国力被大幅减弱后，韩王安被逼在公元前233年（秦王政14年）向秦国称臣。公元前232年（秦王政十五年），秦军分两路打击赵国，一军至鄴城，一军至太原，取狼孟，但厥后在番吾再被李牧击败，史称「番吾之战」。
楚国事南边大国，边境广宽，山林富强，物產丰富，号称具有甲士百万。不过楚国的内政一向不振，老是贵族争权夺利，这类状况到战国末期尤為严峻。
不过对於灭楚所需兵力，李信与王翦却產生分歧。李信认為需二十万人灭楚，但王翦却称灭楚需求六十万人。
不过秦军并没有筹算干休，同年十月，秦将桓齮又率秦军东出上党，越太行山深切赵国火线，大破赵军，攻佔了赤丽、宜安（今河北省葶城西南）。
赵王迁乃使赵葱及齐国出身的将领顏聚，代替李牧為将。李牧拒不受命，更使赵王迁倍加信赖李牧试图谋反，是以令人暗中逮捕李牧并将他处决，并免除司马尚的将军之位。
公元前233年初（秦王政十四年），秦军进逼邯郸，赵王迁急命北部边防名将李牧為将军，带领他的军队南下，批示全数赵军抗击秦军。
嬴政偏向採用李信的方略，这是因為王賁灭魏国前，曾摸索式进犯楚国，等闲地获得楚国十餘城，让嬴政得出灭楚不难的结论。王翦的话不被採用，就推託称病，回到频阳故乡养老。另一方面，昌平君因对攻楚很有微辞，故在秦王政二十一年被贬至郢陈。rs
韩国遗民并未因為韩国灭亡而变得安於近况，反而该地正酝酿著反秦的餘波。
王翦攻佔邯郸后，嬴政亲身到邯郸，找到当初与他在赵国时，与母亲有仇的人，把他们全数活埋，厥后经太原、上郡返回都城咸阳。
秦国固然打击赵国失利，但并不能挽回韩国危如累卵的情势。秦王政16年，韩国被迫割让南阳一带地盘给秦国。当年玄月，嬴政派内史腾去接管韩国所献之地，由他代理南阳守之位，并开端号令统统秦国海内男人登记春秋，以便徵出兵卒、徭役，為大范围的同一战役作好準备。
公元前226年（秦王政二十一年），嬴政藉口楚王背弃献出青阳（今湖南长沙）以西地盘的承诺，并攻击秦国南郡為来由，派王賁率雄师出函谷关，攻佔了楚国北部的十几座城。在保障了攻魏秦军侧翼安然后，王賁旋即回军北上突袭并围困住魏国都城大梁（今河南省开封市西北）。
儘管如此，三晋灭亡后，仅存的楚燕齐三国当中，以楚国最為强大。楚国亦随之成為继赵国后，同一战役中最大的绊脚石。