此时荷兰、比利时、卢森堡、法国和英国远征军共有135个师(此中法军和英军共有103个师，编成3个个人军群，3469辆坦克、2000架飞机，并可操纵英伦三岛1000多架飞机援助战役，在兵力上与德军相称。但是，英法耐久推行绥靖政策。备战不力。
盟军是以在地上享有一个明白的人数上的上风但在空中则处于优势：法国空军共有1,562架飞机，及英国皇家空军可供应680架飞机，同时英国皇家空军轰炸机司令部可供应392架飞机投入战役。大多数盟军飞机是过期的范例；战役机军队中只要英国的飓风战役机和法国的德瓦蒂纳d.520战役机能够在一些靠近划一的前提下对抗德国的bf109战役鸡。
哈尔德以为，因为德军的计谋职位仿佛毫无但愿的，不管如何，即便是轻微的机遇以获得决定性胜利也比完整不可动而败北为佳。适应性的窜改还表示，它会令盟军更轻易些逃往南部。哈尔德指出，如果如许，德军的胜利会更轻松，因为这将是对已放弃低地国度协约国（是1940年英法联盟的俗称）在名誉上一个庞大的打击。
别的，德军的战役力将仍保持稳定，将能够履行“红色计划”，以后尽力打击法国。但是，这方面的决定将不得不推早退胜利地完成“黄色计划”后才作出。究竟上，德军的详细实施打算只包含头9天的行动；有牢固的时候表以肯定了进步的通道。遵循传统的“任务批示”，这依靠战地批示官的判定和行动。这类不肯定性对事件的实际过程会产生庞大影响。
法国已动员约莫有三分之一的介乎20岁至45岁的男性人丁，使本身的武装军队兵力超越6,000,000人，超越了全部“德国国防军”的5,400,000人。但此中只要2,200,000人的军队被摆设在北部，固然加上英国、比利时和荷兰的军队统共超越3,300,000人。
在西线的德军于5月至6月共摆设2,700辆坦克和自行火炮，包含指派作战的预备队；约7,500门火炮能够作战。弹药库存可充足作12个礼拜的战役。“德国空军”的军队将分为两组。共有1,815架作战飞机、487架运输机和50架滑翔机被摆设援助b个人军，而别的3,286架作战飞机被摆设援助a和c个人军。
除了这些足额师外盟军有很多独立的小型步兵单位：荷兰有相称于约8个师的独立旅和营；法国有29个独立的要塞步兵团。在法军中有18个师，是由殖民地志愿军队构成；包含19个“b级师”，固然是受过充分培训的单位，但在摩托化后仍有大量超越30岁的人需求接管再练习。最好的盟军军队是练习有素的英国师，此中有充分矫捷力和具有很大比例的职业甲士；最严峻贫乏设备的是荷兰军队。
即便适应更多的通例体例，新计谋还是激发了多数德军将领的抗议。他们以为如此集合力量在同一个位置上是不负任务的，交叉军队不成能获得充分的补给供应，而这些本已不敷的补给线路更很轻易被法军堵截。如果盟军的反应也并不如德军的预期，该守势终究能够形成灾害。不过他们的反对定见被疏忽了。
1940年4月，出于计谋启事，德军实施《威瑟练习》作战，进犯中立国度丹麦和挪威。英军、法军和自在波兰军实实施行动为回应以支撑挪威人。
德国摆设了约3,000,000人插手该战役。1940年5月共157个师完成了练习；别的14个预备师仍然直接插手战役。主如果在c个人军和打击荷兰的军队。除了此中93个师被摆设在火线（10个装甲师、6个机器化师）也有39个师作为国防军最高统帅部预备役师被摆设在西方，约莫有三分之一是不会插手战役。约四分之一的作战军队是来自40岁以上包含第一次天下大战的退伍甲士。
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盟军最高统帅部制定的代号为d的作战打算保守失算，该打算重点是防备德军向比利时实施首要突击，把比利时作为两边厮杀的主疆场。按照d打算。盟军把主力摆设在法比鸿沟北端和法国北部各省，如果德军向比利时实施首要突击。则五国盟军协同作战挡住德军打击；其他军队的大部分摆设在南部的马奇诺防地上，如德军向马奇诺防地实施正面打击，则依托坚毅的工事停止抵抗；而在中段则自恃有阿登山区天险和马斯河，只留了战役力较弱的军队驻守.。
至5月10日共有93个法国师、22个比利时师、10个英国师和9个荷兰师在北部，总数为134个师。此中6个装甲师、24个摩托化师。别的有22个师正在受训或在战时告急环境下设备起来（不包含改组后的单位），此中有2个波兰师和1个捷克师。
盟军摆设在5月10日共摆设了约莫3,100辆坦克和自行火炮；另有1,200辆被承诺编入新单位插手战役，或由预备队拨出；另有1,500辆过期的ft-17坦克被送往火线，这让法国在火线共有约5,800辆坦克。他们有约莫14,000门火炮。
如果在纳粹政权没有崩溃下呈现如许的能够性仿佛也越来越轻易，1940年时盟军将履行一个庞大的当代化裁军计划，以阐扬在对德国的战役中现有兵工出产的上风以建立赛过性的机器化军队，此中包含约莫24个装甲师。然后盟军将在1941年夏天实施一个决定性的守势。如果低地国度该日期时仍然没有承诺插手盟国的行动，同盟国如有需求可果断粉碎此中立。
在这个时候。法国已摆设了98个师（但有28个是后备或要塞师）和2,500辆坦克对抗德军43个师（此中22个预备役师）及，且德军只要少量坦克。按照当时国防军最高统帅部首长威廉?凯特尔的判定。法国军队很轻易就能够突入德军防卫亏弱的西部防地。
在波兰战役期间，法军策动了意味性的萨尔守势――只是名义上实施战前包管波兰而由西方履行救济承诺的进犯――法军兵士在10月撤出前向萨尔进步5千米（3.1英里），波兰战役一结束，就当即退回了马其诺防地。
10月今后，法国决定在1940年不采纳主动行动。固然法国军队的大部分在20世纪30年代已被设想为针对打击作战。盟军以为，即便没有东部战线，德国当局也能够会因封闭而呈现不稳定，这曾经在第一次天下大战呈现过。
1939年9月，比利时和荷兰仍然保持中立。他们试图尽统统能够通过对峙严格的中立政策来避开战役。固然他们奥妙安排与同盟国停止合作以对于德国入侵其国土，但都没有公开作好筹办。法国军队的最高批示官漠里斯?甘末林，在该月建议盟军应操纵德国被捆绑在波兰的机会抢在德国之前占据低地国度。但是，这一建议未被法国当局采取。