屈突通引兵屯河阳，宇文述继之，玄感问计于李子雄，子雄曰：“晓得习兵事，若一得渡河，则胜负难决，不如分兵拒之。通不能济，则樊、卫失援。”玄感然之，将拒通；樊子盖知其谋，数击其营，玄感不得往。通济河，军于破陵。玄感分为二军，西抗文升，东拒通。子盖复出兵大战，玄感军屡败，与其党谋之，李子雄曰：“东都救兵益至，我军数败，不成久留，不如直入关中，开永丰仓以振窘蹙，三辅可指麾而定，占有府库，东面而争天下，亦霸王之业也。”李密曰：“弘化留守元弘嗣握强兵在陇右，可声言其反，遣使迎公，是以入关，能够绐众。”
灵武贼帅白瑜娑劫夺牧马，北连突厥，陇右多被其患，谓之“奴贼”。
治书侍御史游元，督运在黎阳，玄感谓曰：“独夫残虐，陷身绝域，此天亡之时也。我今亲帅义兵以诛无道，卿意如何？”元正色曰：“尊公荷国宠灵，近古非常。公之弟兄，青紫交映，当谓竭诚尽节上答鸿恩。岂意坟土未干，亲图反噬！仆有死而己，不敢闻命！”玄感怒而囚之，屡胁以兵，不能屈，乃杀之。元，明根之孙也。
始，杨玄感至东都，自谓天下呼应，功在朝夕。得韦福嗣，委以心膂，不复兼任李密。福嗣每画策，皆持两端；密揣知其意，谓玄感曰：“福嗣元非联盟，实怀张望；明公初起大事而奸人在侧，听其是非，必为所误，请斩之！”玄感曰：“何至于此！”密退，谓所亲曰：“楚公好反而不欲胜，吾属今为虏矣！”
历城罗士信，年十四，从须陀击贼于潍水上。贼始布陈，士信驰至陈前，刺杀数人，斩一人首，掷空中，以槊盛之，揭以略陈；贼徒愕眙，莫敢近。须陀因引兵奋击，贼众大溃。士信逐北，每杀一人，劓其鼻怀之，还，以验杀贼之数；须陀叹赏，引置摆布。每战，须陀先登，士信为副。帝遣使慰谕，并画须陀、士信战陈之状而观之。
礼部尚书杨玄感，勇猛，便骑射，好读书，喜来宾，海内着名之士多与之游；与薄猴子李密善。密，弼之曾孙也，少有才略，志气雄远，轻财好士，为左亲侍。帝见之，谓宇文述曰：“向者左仗下玄色小儿，瞻视非常，勿令宿卫！”述乃讽密使称病自免，密遂屏人事，专务读书。尝乘黄牛读《汉书》，杨素遇而异之，因召至家，与语，大悦，谓其子玄感等曰：“李密识度如此，汝等不及也！”由是玄感与为厚交。时或侮之，密曰：“人言当指实，宁肯面谀！若决机两陈之间，暗呜咄嗟，使仇敌震慑，密不如公；差遣天下贤俊，各申其用，公不如密：岂能够阶层稍崇而轻天下士大夫邪！”玄感笑而服之。
辽东城久不拔，帝遣造布囊百馀万口，满贮土，欲积为鱼梁大道，阔三十步，高与城齐，使兵士登而攻之。又作八轮楼车，高出于城，夹鱼梁道，欲俯射城内，指期将攻，城内危蹙。会杨玄感反书至，帝大惧，引纳言苏威入帐中，谓曰：“此儿聪明，得有为患？”威曰：“夫识是非，审成败，乃谓之聪明，玄感细致，必无所虑。但恐是以浸成乱阶耳。”帝又贵显官后辈皆在玄感所，益忧之。兵部侍郎斛斯政素与玄感善，玄感之反，政与之通谋，玄纵兄弟亡归，政潜遣之。帝将穷治玄纵等党与，政内不自安，戊辰，亡奔高丽。庚午，夜二更，帝密召诸将，使引军还，军资、东西、攻具，积如丘山，堡垒、帐幕、案堵不动，皆弃之而去。众心忷惧，无复部分，诸道分离。高丽立即觉之，然不敢出，但于城内鼓噪。至来日中午，方渐出外，四远觇侦，犹疑隋军诈之。经二日，乃出数千兵追蹑，畏隋军之众，不敢逼，常相去八九十里，将至辽水，知御营毕渡，乃敢逼后军。时后军犹数万人，高丽随而抄击，最后孱羸数千报酬所杀略。
夏，四月，庚午，车驾渡辽。壬申，遣宇文述与上大将军杨义臣趣平壤。
祎又令人告东都越王侗与樊子盖等勒兵为备，修武民相帅守临清关。玄感不得度，乃于汲郡南渡河，从之者如市。使弟积善将兵三千自偃师南缘洛水西入，玄挺自白司马坂逾邙山南入，玄感将三千馀人随厥后，相去十里许，自称雄师。其兵皆执单刀柳榡，无弓矢甲胄。东都遣河南令达奚美意将精兵五千人拒积善，将作监、河南赞治裴弘策将八千人拒玄挺。美意渡洛南，营于汉王寺；明日，积善兵至，不战自溃，铠仗皆为积善所取。弘策出至白司马坂，一战，败走，弃铠仗者太半，玄挺亦不追。弘策退三四里，收散兵，复结陈以待之；玄挺徐至，坐息很久，忽起击之，弘策又败，如是五战。丙辰，玄挺直抵太阳门，弘策将士馀骑驰入宫城，自馀无一人返者，皆归于玄感。
内史舍人韦福嗣，洸之兄子也，参军出拒玄感。为玄感所获；玄感厚礼之，使与其党胡师耽共掌文翰。玄感令福嗣为书遗樊子盖，数帝罪过，云：“今欲废昏立明，愿勿拘小礼，自贻伊戚。”樊子盖新自外藩入为京官，东都旧官多慢之，至于部分军事，未甚承禀。裴弘策与子盖同班，前出讨贼得胜，子盖更使出战，不肯行，子盖命引出斩之以徇。国子祭酒河东杨汪，小有不恭，子盖又将斩之；汪顿首流血，乃得免。因而将吏震肃，无敢俯视，令行制止。玄感尽锐攻城，子盖随方把守，玄感不能克。然达官后辈应募参军者，闻弘策死，皆不敢入城。韩擒虎子世咢、观王雄子恭道、虞世基子柔、来护儿子渊、裴蕴子爽、大理卿郑善果子俨、周罗瞭子仲等四十馀人皆降于玄感，玄感悉以亲要重担委之。善果，译之兄子也。
帝伐高丽，命玄感于黎阳督运，遂与虎贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等谋，故逗留漕运，不时进发，欲令渡辽诸军乏食；帝遣使者促之，玄感扬言水路多盗，不成前后而发。玄感弟虎贲郎将玄纵，鹰扬郎将万石，并从幸辽东，玄感潜遣人召之，二人皆亡还。万石至高阳，为监事许华所执，斩于涿郡。
仲春，壬午，诏：“宇文述以兵粮不继，遂陷王师；乃军吏失于支料，非述之罪，宜复其官爵。”寻又加开府仪同三司。
时右骁卫大将军来护儿以舟师自东莱将入海趣平壤，玄感遣家奴伪为使者从东方来，诈称护儿反。六月，乙巳，玄感入黎阳，闭城，大索男夫，取帆布为牟、甲，署官属，皆准开皇之旧。移书傍郡，以讨护儿为名，各令出兵会于仓所。郡县官有干用者，玄感皆以运粮追集之，以赵怀义为卫州刺史，东光尉元务本为黎州刺史，河内郡主簿唐祎为怀州刺史。
先是玄感阴遣家僮至长安，召李密及弟玄挺赴黎阳。及举兵，密适至，玄感大喜，觉得谋主，谓密曰：“子常以济物为己任，今当时矣！计将安出？”密曰：“天子出征，远在辽外，去幽州犹隔千里。南有巨海，北有强胡，中间一道，理极艰危。公拥兵出其不料，长驱入蓟，据临渝之险，扼其咽喉。归路既绝，高丽闻之，必蹑厥后。不过旬月，资粮皆尽，其众不降则溃，可不战而擒，此上计也。”玄感曰：“更言其次。”密曰：“关中四塞，天府之国，虽有卫文升，不敷为意。今帅众鼓行而西，经城勿攻，直取长安。收其豪杰，抚其士民，据险而守之。天子虽还，失其底子，可徐图也。”玄感曰：“更言其次。”密曰：“简精锐，日夜倍道，剿袭东都，以号令四方。但恐唐祎告之，先己恪守。若引兵攻之，百日不克，天下之兵四周而至，非仆所知也。”玄感曰：“不然，今百官家口并在东都，若先取之，足以动其心。且经城不拔，何故请愿！公之下计，乃上策也。”遂引兵向洛阳，遣杨玄挺将勇猛千报酬前锋，先取河内。唐祎据城把守，玄挺无所获。
李子雄劝玄感速称尊号，玄感以问密，密曰：“昔陈胜自欲称王，张耳谏而被外；魏武将求九锡，荀彧止而见诛。今者密欲正言，还恐追踪二子；恭维顺意，又非密之本图。何者？兵起以来，虽复频捷，至于郡县，未有从者；东都守御尚强，天下救兵益至，公当挺身力战，早定关中，乃亟欲自负，何示人不广也！”玄感笑而止。
左光禄大夫王仁恭出扶馀道。仁恭进军至新城，高丽兵数万拒战，仁恭帅劲骑一千击破之，高丽婴城恪守。帝命诸将攻辽东，听以便宜处置。飞楼、檋、云梯、隧道四周俱进，日夜不息，而高丽应变拒之，二十馀日不拔，主客死者甚众。冲梯竿长十五丈，骁果吴兴沈光升其端，临城与高丽战，短兵接，杀十数人，高丽竞击之而坠；未及地，适遇竿有垂縦，光接而复上。帝瞥见，壮之，即拜朝散大夫，恒置摆布。
炀天子中
素恃功骄倨，朝宴之际，或失臣礼。帝心衔而不言，素亦觉之。及素薨，帝谓近臣曰：“使素不死，终当夷族。”玄感颇知之，且自以累世贵要，在朝文武多父之故吏，见朝政日紊，而帝多猜忌，内不自安，乃与诸弟潜谋反叛。帝方事挞伐，玄感自言：“世荷国恩，愿为将领。”帝喜曰：“将门必有将，相门必有相，固不虚也！”由是宠遇日隆，颇预朝政。
玄感屯上春门，每誓众曰：“我身为上柱国，家累钜万金，至于繁华，无所求也。今不顾灭族者，但为天下解倒悬之急耳！”众皆悦。父老争献牛酒，后辈诣军门请自效者，日以千数。
三月，丙子，济阴孟海公起为盗，保据周桥，众至数万，见人称引书史，辄杀之。
隋纪六（起昭阳作噩，尽旃蒙大渊献，凡三年）
先是，右武候大将军李子雄坐事除名，令参军自效，向来护儿在东莱，帝疑之，诏锁子雄至行在所。子雄杀使者，逃奔玄感。卫文升以步骑二万渡瀍水，与玄感战，玄感屡破之。玄感每战，身先士卒，所向摧陷，又善抚悦其下，皆乐为致死，由是每战多捷，众益盛，至十万人。文升众寡不敌，死伤太半且尽，乃更进屯邙山之阳，与玄感决斗，一日十馀合。会杨玄挺中流矢死，玄感军乃稍却。
时地点盗起，齐郡王薄、孟让、北海郭方预、清河张金称、平原郝孝德、河间格谦、勃海孙宣雅，各聚众攻剽，多者十馀万，少者数万人，山东苦之。天下承常日久，人不习兵，郡县吏每与贼战，望风沮败。唯齐郡丞閺乡张须陀得士众心，勇决善战，将郡兵击王薄于泰山下。薄恃其骤胜，不设备；须陀掩击，大破之。薄收馀兵北渡河，须陀追击于临邑，又破之。薄北连孙宣雅、郝孝德等十馀万攻章丘，须陀帅步骑二万击之，贼众大败。贼帅裴长才等众二万掩至城下，大掠。须陀未暇集兵，帅五骑与战，贼竞赴之，围百馀重，身中数创，勇气弥厉。会城中兵至，贼稍撤退。须陀督众击之，长才等败走。庚子，郭方预等合军攻陷北海，大掠而去。须陀谓民属曰：“贼恃其强，谓我不能救。吾今速行，破之必矣！”乃简精兵倍道进击，大破之，斩数万级，前后获贼辎重不成胜计。
初，帝再征高丽，复问太史令庚质曰：“今段何如？”对曰：“臣实愚迷，犹执前见，陛下若亲动万乘，劳费实多。”帝怒曰：“我自行犹不克，直遣人去，安得有功！”及还，谓质曰：“卿前不欲我行，当为此耳。玄感其有成乎？”质曰：“玄感阵势虽隆，素非人望，因百姓之劳，冀幸胜利。今天下一家，未易可动。”
玄感选运夫少壮者得五千馀人，丹杨、宣城篙梢三千馀人，刑三牲誓众，且谕之曰：“主上无道，不以百姓为念，天下骚扰，死辽东者以万计。今与君等起兵，以救兆民之弊，何如？”众皆主动称万岁。乃勒兵部分。唐祎自玄感所逃归河内。
己亥，命刑部尚书卫文升等辅代王侑留守西京。
帝遣虎贲郎将陈棱攻元务本于黎阳，又遣左翊卫大将军宇文述、左候卫将军屈突通乘传出兵以讨玄感。来护儿至东莱，闻玄感围东都，召诸将议旋军救之。诸将咸以无敕，不宜擅还，刚强不从，护儿厉声曰：“洛阳被围，亲信之疾；高丽抗命，犹疥癣耳。公家之事，知无不为，专擅在吾，不关诸人，有沮议者，军法处置！”本日回军。令子弘、整驰驿奏闻。帝时还至涿郡，已敕护儿救东都，见弘、整，甚悦，赐护儿玺书曰：“公旋师之时，是朕敕公之日，君臣意合，远同符契。”
帝谓侍臣曰：“高丽小虏，轻渎上国；今拔海移山，犹望克果，况此虏乎！”乃复议伐高丽。左光禄大夫郭荣谏曰：“蛮夷失礼，臣下之事；千钧之弩，不为鼷鼠发机，何如亲辱万乘以敌小寇乎！”帝不听。
丁丑，发丁男十万城大兴。戊寅，帝幸辽东，命民部尚书樊子盖等辅越王侗留守东都。
秋，七月，癸未，馀杭民刘元进起兵以应玄感。元进手长尺馀，臂垂过膝，自以相表非常，阴有异志。会帝再发三吴征高丽，三吴兵皆相谓曰：“往岁天下全盛，吾辈父兄征高丽者犹太半不返；今已罢弊，复为此行，吾属无遗类矣！”由是多逃亡。郡县捕之急，闻元进举兵，逃亡者云集，旬月间，众至数万。
代王侑使刑部尚书卫文升帅兵四万救东都，文升至华阴，掘杨素冢，焚其骸骨，示士卒以必死，遂鼓行出崤、渑，直趋东都城北。玄感逆拒之；文升且战且行，屯于金谷。
玄感出兵得五万馀人，发五千守慈磵道，五千守伊阙道，遣韩世咢将三千人围荥阳，顾觉将五千人取虎牢。虎牢降，以觉为郑州刺史，镇虎牢。
戊戌，赦天下。
大业九年癸酉，公元六一三年春，正月，丁丑，诏征天下兵集涿郡。始募民为骁果，修辽东古城以贮军粮。