今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利裋褐，而饥者甘荆布。天下嚣嚣，新主之资也。此言劳民之易为仁也。向使二世有庸主之行而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过；裂地分民以封功臣以后，建国立君以礼天下；虚囹圄而免刑戮，去收孥肮脏之罪，使各反其乡里；发仓廪，散财币，以振孤傲贫困之士；轻赋少事，以佐百姓之急；约法省刑，以持厥后，使天下之人皆得改过，更节修行，各慎其身；塞万民之望，而以大德与天下，天下息矣。即四海以内皆欢然各自安乐其处，唯恐有变。虽有狡害之民，无离上之心，则不轨之臣无以饰其智，而□□之奸弭矣。
亲贤臣，远小人，此先汉以是昌隆也；亲小人，远贤臣，而后汉以是倾颓也。先帝在时，每与臣论此事，何尝不感喟悔恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之信之，则汉室之隆，可计日而待也。
秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣恪守以窥周室，有囊括天下，包举宇内，包括四海之意，兼并八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。因而秦人拱手而取西河以外。
秦兼诸侯山东三十余郡，脩津关，据险塞，缮甲兵而守之。然陈涉率狼藉之众数百，奋臂大喊，不消弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不闭，长戟不刺，强弩不射。楚师深切，战于鸿门，曾无藩篱之难。因而山东诸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而东征，章邯因其全军之众，要市于外，以谋其上。群臣之不信赖，可见于此矣。子婴立，遂不悟。借使子婴有庸主之材而仅得中佐，山东虽乱，三秦之地可全而有，宗庙之祀宜未绝也。
宫中府中，俱为一体，陟罚臧否，不宜异同。如有作奸不法及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下黎明之理，不宜偏私，使表里异法也。
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将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰能，是以众议举宠为督。愚觉得营中之事，悉以咨之，必能使行阵敦睦，好坏得所。
始皇既没，余威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才气不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌当中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集呼应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求贵显于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐当中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以奔走。后值颠覆，受任于败军之际，受命于危难之间，尔来二十有一年矣。
秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废霸道而立私爱，焚文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以残暴为天下始。夫兼并者高诈力，安危者贵顺权，此言取与守分歧术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其以是取之守之者无异也。孤傲而有之，故其亡可立而待也。借使秦王论上世之事，并殷、周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，犹未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业悠长。
二世不可此术，而重以无道：坏宗庙与民，更始作阿房之宫；繁刑严诛，吏治刻深；奖惩不当，赋敛无度。天下多事，吏不能纪；百姓困穷，而主不收恤。然后奸伪并起，而高低相遁；蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于众庶，人怀自危之心，亲处贫苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不消汤、武之贤，不借公侯之尊，奋臂于大泽，而天下呼应者，其民危也。
愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效则治臣之罪，以告先帝之灵。若无兴德之言，则责攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。臣不堪受恩感激。
及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制*，执敲扑而鞭挞天下，威振四海。南取百越之地，觉得桂林、象郡；百越之君，昂首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而抱怨。因而废先王之道，焚百家之言，以愚黔黎；隳名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝，铸觉得金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，觉得固。良将劲弩守关键之处，信臣精卒陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自发得关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
故先王者，见终始稳定，知存亡之由。是以牧民之道，务在安之罢了矣。下虽有逆行之臣，必无呼应之助。故曰：“安民可与为义，而危民易与为非”，此之谓也。贵为天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之过也。
鄙谚曰：“前事之不忘，后事之师也。”是以正报酬国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，窜改因时，故旷日悠长而社稷安矣。
先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐拜托不效，以伤先帝之明，故蒲月渡泸，深切不毛。今南边已定，兵甲已足，当奖率全军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣以是报先帝而忠陛下之职分也。至于考虑损益，进尽忠告，则攸之、祎、允之任也。
秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。天下之士，斐然向风。如果，何也？曰：近古之无王者久矣。周室寒微，五霸既灭，令不可于天下。是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不谦虚而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。
先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自陋劣，引喻失义，以塞忠谏之路也。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自如也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄耰棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。但是成败异变，功业相反，何也试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不成同年而语矣。然秦以戋戋之地，致万乘之势，序八州而朝同列，百不足年矣；然后以*为家，崤函为宫；一夫作难而七庙隳，身故比武，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收关键之郡。诸侯惊骇，会盟而谋弱秦，不爱保正视宝肥饶之地，乃至天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，刻薄而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。因而六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。因而从散约败，争割地而赂秦。秦不足力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。因利乘便，宰割天下，分裂江山。强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国度无事。
今当阔别，临表涕零，不知所言。
秦地被山带河觉得固，四塞之国也。自缪公以来至于秦王二十余君，常为诸侯雄。此岂世贤哉？其势竟然也。且天下尝同心并力攻秦矣，然困于险阻而不能进者，岂勇力聪明不敷哉？形倒霉、势不便也。秦虽小邑，伐并大城，得阨塞而守之。诸侯起于匹夫，以利会，非有素王之行也。其交未亲，其民未附，名曰亡秦，实在利之也。彼见秦阻之难犯，必退师。案土息民以待其弊，收弱扶罢以令大国之君，不患不对劲于海内。贵为天子，富有四海，而身为禽者，救败非也。
秦王足己而不问，遂过而稳定。二世受之，因此不改，残暴以重祸。子婴伶仃无亲，危弱无辅。三主之惑，毕生不悟，亡不亦宜乎？当此时也，也非无深谋远虑知化之士也，然以是不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠告未卒于口而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法酷刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不断；秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。
侍中侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下。愚觉得宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后实施，必能裨补阙漏，有所广益。