除了愈演愈烈的农夫叛逆有必然的范围外，在大隋的天下，地主阶层以及贵族在杨广的南巡后也开端举起反旗，反对杨广。
马邑和雁门是隋朝抵抗突厥入侵的北方最火线，突厥多次打击都被守军仰仗阵势和城防击退，俄然马邑本身要求归顺，并且又是和雁门守军抵触。如此抱负的确就没有来由回绝。东突厥当即派出救兵，共同刘武周一同建议反击，成果雁门军溃败，狼狈逃回雁门。有了突厥这个背景，刘武周乘胜大肆扩大，三月。占据楼烦郡，又霸占了杨广的行宫汾阳宫，俘获了多量珍宝和宫女，刘武周就用俘虏的美女珠宝进贡东突厥始毕可汗。
此时的刘武周已经不是刚起兵时的戋戋万余人马了，能够称得上兵强马壮，其权势在北方一时称雄。权势大了以后，刘武周也是有烦恼的，烦恼的就是他的首要部将都是当年的马邑土豪，没有那种天下格式、统帅一方的初级军事人才，直到有大将之材的宋金刚投奔了他。
这时刘武周的地盘还只要马邑、楼烦两郡，因而刚做天子的他就尽力扩大地盘，尽力打击雁门郡。郡丞陈孝意死守雁门，拒不投降。雁门城防坚毅，易守难攻，当年始毕可汗亲身领军将杨广围困于雁门，猛攻31天，雁门城始终巍然不动，最后在隋朝勤王兵马赶到后，突厥军不得不主动撤退。面对如此坚城，刘武周也无可何如，陈孝意又不时主动反击，倒让刘武周吃了几次败仗。不过主动权始终还是在兵强马壮的刘武周手中，刘武周也不强攻，只将城紧紧包抄，企图困死雁门守军。陈孝意多次派人突围求救，但是天子杨广远在江都，陈孝意的下级李渊又心胸叵测，底子没人理他。围困一百余天后，雁门终究粮尽，陈孝意本人是绝对的忠臣，誓死守土，但他的部下们并不都情愿随他就义，眼看粮尽援绝，部将张伦就暗了杀陈孝意，开城投降。
东征返来后，刘武周返归马邑，担负鹰扬府校尉卖力练习兵士。在他造反的当时，马邑郡的太守是王仁恭，刘武周是他部下的鹰扬府校尉。刘武周是本地土豪，在马邑很有号令力，加上刘武周本人勇猛善战，是以王仁恭非常正视他，让他担负本身的亲兵队长，卖力本身的起居安然。不料这亲兵队长的职务给刘武周供应了便利，他竟然与王仁恭的一名侍妾产生了私交。
刘武周造反并且快速的生长强大，除了他本身出世土豪在本地有必然的影响力和获得东突厥始毕可汗的支撑外，更首要的启事是本地的隋朝官员没有极力弹压，这个官员就是厥后也造反了的李渊。
刘武周起兵的当月，雁门郡承陈孝意、虎贲将王智辩就领兵前来平叛，包抄了刘武周辖下的桑乾镇。这时马邑全郡独一兵力万余人，靠这点气力是不敷以自保的，为此。刘武周派出使者向东突厥称臣表示归附。
宋金刚原是河北的一支义兵首级，部下有万余人。当时河北最大的两支权势是窦建德和魏刀儿，宋金刚是魏刀儿的结义兄弟，天然属于魏刀儿的权势。同在河北混的窦建德和魏刀儿终究一山难容二虎而产生火并，窦建德假装缔盟麻痹住魏刀儿，然后俄然攻击将魏刀儿擒杀。宋金刚在得知结义兄弟遭窦建德偷袭，当即起兵去救，但达到时魏刀儿已败北身亡，宋金刚的救济军队也被窦建德击败，只余四千人逃脱。窦建德非常赏识宋金刚的才气，派人前去招降，成果宋金刚肉痛结义兄弟之死，果断不降，把使者痛骂一顿后赶走了。宋金刚的余部也都不肯投降窦建德，因而他带了这四千人向西投奔了刘武周。刘早就听闻了宋金刚之名，他来后刘武周倾慕与其交友，还封了宋金刚为宋王，让他卖力批示军事，还分了本身的一半产业赠送给他。如许的信赖与荣宠让宋金刚心中天然非常打动，今后对刘武周断念塌地，为表示忠心，宋金刚乃至主动休掉了本身的老婆，迎娶刘武周的mm为妻。刘、宋二人如鱼得水，其干系之紧密。
霸占汾阳宫是刘武周第一个大胜利。其意义非同小可。汾阳宫是天子的行宫之一，代表天子的庄严，宫内的美女更是天子名义上的妾侍，绝对不能获咎，刘武周竟然占据了天子的全部行宫，乃至将天子的女人当礼品送给了突厥，这从任何角度看都是与大隋天子势不两立，也是用行意向东突厥表示了高度的尽忠。始毕可汗大喜之下。立刘武周为定扬可汗。并把有狼头图徽的大旗送给他。突厥人是以狼为本身的意味，送刘武周狼头纛那是表示拿他当本身人了。受此鼓励，刘武周意气风发。干脆就自称天子，把老婆沮氏封作皇后，年号定为天兴。同时任命卫士杨伏念为左仆射，妹夫同县人苑君璋为内史令建立政权。
刘武周固然胆小，却也惊骇事情败露，又见天下已经动乱，便埋没野心，就在郡中漫衍谎言说：“现在百姓饿得要命，郊野上死人压着死人，王太守关着粮仓不肯布施，哪管百姓的死活啊！”用这些话激愤了大众，百姓都巴望宣泄着气愤痛恨。刘武周见民气已经摆荡，就诈称抱病不起床，故乡的刁悍凶顽之徒都来问候，因而他杀牛打酒接待他们，在酒菜上他大吃大喝并口出大言说：“造反才气像如许糊口，豪杰豪杰就要死守志向，一起死在溪谷山沟也在所不辞。现在堆栈里堆积的粟米都要烂了，谁敢跟我去拿来？”这班人都附和呼应。他跟同郡的张万岁等十多人瞅准王仁恭正在措置公事，刘武周假装去禀告事情，张万岁从背后溜出去，在郡厅斩杀了王仁恭，拿着他的首级到号令全城。事前约好的各路豪杰也一起脱手，没费甚么力量就节制结局面。因而他命令开仓放粮布施费事百姓，在郡内发送快报，所属各县都归附了他，获得士卒一万多人。刘武周当仁不让，自称太守。插手此次叛逆的另有厥后上了凌烟阁唐初大将尉迟恭。
率先叛逆的是刘武周，他出身大富之家。刘武周英勇迅捷长于骑射，跟刁悍任侠之徒来往密切。他的哥哥刘山伯曾警告他说：“你不加挑选地交朋结友，终究会犯灭族大罪的。”多次唾骂他，刘武周是以离家到洛阳，替太仆卿杨义臣当士卒，应召参军征讨辽东，凭军功被任命为建节校尉。
在前文讲到过李渊以及他的出身，不过因为他的特别，在这里就再讲一下他的身份。李渊因为厥后成为了大唐的初创者，而南北朝以来，社会上重视家世和家庭出身。以是对于李渊的家世渊源、出身籍贯，旧史上的记录颇多歧异，疑团很多，这首要就是环绕李渊家属是不是出世当时的王谢望族启事。这里的出身王谢望族与出世权贵之家是有必然差别的，并且当时在某种意义上出世王谢望族比出世权贵之家更获得人们的尊敬与礼遇。
刘武周造反的处所是李渊统领之地，李渊是杨广任命的太原留守，节制太原、雁门、马邑、楼烦、西河五郡，在统领的五郡被刘武周夺了三个后，按理说最该前来弹压的就是李渊。不过李渊没有极力去为朝廷弹压兵变，因为他也在做筹办，筹办像刘武周一样造反，以是他没偶然候去理睬刘武周的兵变，这就赐与了刘武周很大的生长强大空间。