“以大王之明，秦兵之强，伯王之业地，尊不成得，乃取欺于亡国，是谋臣之拙也。且夫赵当亡不亡，秦当伯不伯，天下固量秦之谋臣一矣。乃复悉卒乃攻邯郸，不能拔也，弃甲、兵、怒，颤栗而却，天下固量秦力二矣。军乃引退，并于李下，大王又并军而致与战，非能厚胜之也，又交罢却，天下固量秦力三矣。内者量吾谋臣，外者极吾兵力。由是观之，臣以天下之从岂其难矣？内者吾甲兵顿，士民病，积蓄索，田畴荒，囷仓虚；外者天下比志甚固。愿大王有以虑之也。
陈轸去楚之秦。
张仪又恶陈轸于秦王
陈轸去楚之秦。张仪谓秦王曰：“陈轸为王臣，常以国情输楚。仪不能与处置，愿王逐之。即复之楚，愿王杀之。”王曰：“轸安敢之楚也！”
王用仪言，取皮氏，卒万人，车百乘，以与魏。犀首克服威王，魏兵罢弊，恐畏秦，果献西河以外。
楚攻魏，张仪谓秦王曰：“不如与魏，以劲之。魏克服，复听于秦，必入西河以外；不堪，魏不能守，王必取之。”
王谓陈轸曰：“吾闻子欲去秦而之楚，信乎？”陈轸曰：“然。”王曰：“仪之言果信也。”曰：“非独仪知之也，行道之人皆知之。曰孝己爱其亲，天下欲觉得子；子胥忠乎其君，天下欲觉得臣。卖仆妾售乎闾巷者，良仆妾也；出妇嫁乡曲者，良妇也。吾不忠于君，楚亦何故轸为忠乎？忠且见弃，吾不之楚，何适乎？”秦王曰：“善。”乃必之也。
张仪欲以汉中与楚，请秦王曰：“有汉中，蠹。种树不处者，人必害之；家有不宜之财，则伤本。汉中南边为楚利，此国累也。”甘茂谓王曰：“地大者，固多忧乎？天下有变，王割汉中觉得和楚，楚必畔天下而与王。王今以汉中与楚，即天下有变，王何故市楚也？”
张仪欲假秦兵以救魏。左成谓甘茂曰：“子不予之。魏不反秦兵，张子不反秦；魏若反秦兵，张子得志于魏，不敢反于秦矣。张子不去秦，张子必高子。”
司马错与张仪争辩于秦惠王前
张仪欲假秦兵以救魏
惠王曰：“善！寡人听子。”卒起兵伐蜀，十月取之，遂定蜀。蜀主更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属，秦益强丰富，轻诸侯。
轸出张仪入，问王曰：“陈轸果安之？”王曰：“夫轸天下之辩士也，孰视寡人曰：‘轸必之楚。’寡人遂无何如也。寡人因问曰：‘子必之楚也，则仪之言果信矣。’轸曰：‘非独仪之言也，行道之人皆知之。昔者，子胥忠其君，天下皆欲觉得臣；孝己爱其亲，天下皆欲觉得子。故卖仆妾不出里巷而取者，良仆妾也；出妇嫁于乡里者，善妇也。臣不忠于王，楚何故轸为？忠尚见弃，轸不之楚，而何之乎？’”王觉得然，遂善待之。
张仪之残樗里疾
“且臣闻之：‘战颤栗栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有也。’何故知其然也？昔者，纣为天子，帅天下将甲百万，左饮于淇谷，右饮于洹水，淇水竭，而洹水不流，以与周武难堪。武王将素甲三千，领战一日，破纣之国，禽其身，据其地，而有其民，天下莫不伤。智伯帅三国之众，以攻赵襄主于晋阳，决水灌之，三年，城且拔矣。襄主错龟、数策占兆，以视短长：何国可降？而使张孟谈。因而潜行而出，反智伯之约，得两国之众，以攻智伯之国，禽其身，以成襄子之功。今秦地断长续短，方数千里，名师数百万。秦国号令奖惩，地形短长，天下莫如也。以此与天下，天下可兼而有也。
田莘之为陈轸说秦惠王
司马错曰：“不然，臣闻之，‘欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。’今王之地小民贫，故臣愿处置于易。夫蜀、西辟之国也，而蛮夷之长也，而有桀、纣之乱；以秦攻之，比方使豺狼逐群羊也。取其地，足以广国也；得其财，足以富民缮兵；不伤众而彼以服矣。故拔一国而天下不觉得暴；利尽西海诸侯不觉得贪。是我一举而名实两附，而又有禁暴正乱之名。今攻韩，劫天子。劫天子，恶名也，而一定利也，又有不义之名，而攻天下之所不欲，危。臣请谒其故。周，天下之宗室也；齐，韩、周之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二国并力同谋，以因于齐、赵，而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓‘危’，不如伐蜀之完也。”
张仪欲以汉中与楚
司马错与张仪争辩于秦惠王前。司马错欲伐蜀，张仪曰：“不如伐韩。”王曰：“请闻其说。”
对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞辳辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚、魏之地。周自知不救，九鼎宝器必出。据九鼎，桉图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西辟之国，而蛮夷之长也，弊兵劳众，不敷以成名；得其地不敷觉得利。臣闻‘争名者于朝，争利者于市。’今三川、周室天下之市朝也，而王不争焉，顾争于蛮夷，去王业远矣。”
田莘之为陈轸说秦惠王曰：“臣恐王之如郭君。夫晋献公欲伐郭，而惮舟之侨存。荀息曰：‘《周书》有言：“美女破舌”。’乃遗之歌女，以乱其政。舟之侨谏而不听，遂去。因此伐郭，遂破之。又欲伐虞，而惮宫之奇存。荀息曰：‘《周书》有言：“美女破老”。’乃遗之美女，教之恶宫之奇。宫之奇以谏而不听，遂亡。因此伐虞，遂取之。今秦自发得王，能害王者之国者，楚也。楚智横君之善用兵与陈轸之智，故骄张仪以五国。来，必恶是二人。愿王勿听也。”张仪果来辞，因言轸也。王怒而不听。
“臣昧死瞥见大王，言以是即举天下之从，举赵亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，以成伯王之名，朝四邻诸侯之道。大王试听其说，一举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不亲，伯王之名不成，四邻诸侯不朝，大王斩臣以徇于国，以主为谋不忠者。”
张仪之残樗里疾也，重而使之楚，因令楚王为之请相于秦。张子谓秦王曰：“重樗里疾而使之者，将觉得邦交也。今身在楚，楚王因为请相于秦。臣闻其言曰：‘王欲穷仪于秦乎？臣请助王。’楚王觉得然，故为请相也。今王诚听之，彼必以国事楚王。”秦王大怒，樗里疾出走。
王召陈轸告之曰：“吾能听子言，子欲何之？请为子车约。”对曰：“臣愿之楚。”王曰：“仪以子为之楚，吾又自知子之楚。子非楚，且安之也？”轸曰：“臣出，必故之楚，以顺王与仪之策，而明臣之楚与不也。楚人有两妻者，人誥其父老，詈之；誥其少者，少者许之。居无多少，有两妻者死。客谓誥者曰：‘汝取父老乎。少者乎？’‘取父老。’客曰：‘父老詈汝，少者和汝，汝何为取父老？’曰：‘居彼人之所，则欲其许我也；今为我妻，则欲其为我詈人也。’今楚王明主也，而昭阳贤相也。轸为人臣，而常以国输楚王，王必不留臣，昭阳将不与臣处置矣。以此明臣之楚与不。”
张仪又恶陈轸于秦王曰：“轸驰楚、秦之间，今楚不加善秦而善轸，但是是轸自为而不为国也。且轸欲去秦而之楚，王何不听乎？”
“臣敢言往昔，昔者，齐南破荆，中破宋，洋装秦，北破燕，中使韩、魏之君，地广而兵强，克服攻取，诏令天下，济清河浊足觉得限，长城钜坊足觉得塞。齐五战之国也，一战不堪而无齐。故由此观之，夫战者万乘之存亡也。且臣闻之曰：‘削柱掘根，无与祸邻，祸乃不存。’秦与荆人战，大破荆，袭郢，取洞庭、五都、江南。荆王亡驰驱，东伏于陈。当是之时，随荆以兵，则荆可举。举荆则其民足贪也，地足利也。东以强齐、燕，中陵三晋。但是是一举而伯王之名可成也，四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，与荆人和，今荆人收亡国，聚散民，立社主，置宗庙，令帅天下西面以与秦难堪，此固已无伯王之道一矣。天下有比志而军华下，大王以诈破之，兵至梁郭，围梁数旬，则梁可拔，拔则魏可举，举魏则荆、赵之志绝，荆、赵之志绝则赵危，赵危而荆孤，东以强齐、燕，中陵三晋。但是是一举而伯王之名可成也，四邻诸侯可朝也；而谋臣不为，引军而退，与魏氏和，令魏氏收亡国，聚散民，立社主，置宗庙，此固已无伯王之道二矣。前者穰侯之治秦也，用一国之兵，而欲以成两国之功。是故兵毕生暴灵于外，士民潞病于内，伯王之名不成，此固已无伯王之道三矣。赵氏中心之国也，杂民之所居也，其民轻而难用，号令不治，奖惩不信，地形不便，上非能尽其民力，彼固亡国之形也，而不忧民氓，悉其士民，军于长平之下，以争韩之上党。大王以诈破之，拔武安。当是时，赵氏高低不相亲也，贵贱不信赖。但是是邯郸不守，拔邯郸，完河间，引军而去，西攻修武，逾羊肠，降代、上党。代三十六县，上党十七县，不消一领甲，不苦一民，皆秦之有也。代、上党不战罢了为秦矣，东阳、河外不战罢了反为齐矣，中、呼池以北不战罢了为燕矣。但是是举赵则韩必亡，韩亡则荆、魏不能独立，荆、魏不能独立，则是一举而坏韩、蠹魏、挟荆，以东弱齐、燕，决白马之口以流魏氏。一举而三晋亡，从者败。大王拱手以须，天下遍随而伏，伯王之名可成也。而谋臣不为，引军而退，与赵氏为和。
楚攻魏张仪谓秦王