楚王不听，遂举兵伐秦。秦与齐合，韩氏从之，楚兵大败于杜陵。
宜阳之役，楚畔秦而合于韩。秦王惧。甘茂曰：“楚虽合韩，不为韩氏先战，韩亦恐战而楚有变厥后。韩、楚必相御也。楚言与韩，而不馀怨于秦，臣是以知其御也。”
苏代谓齐献书穰侯曰：“臣闻来往之者言曰：‘秦且益赵甲四万人以伐齐。’臣窃必之弊邑之王曰：‘秦王明而熟于计，穰侯智而习于事，必不益赵甲四万人以伐齐。是何也？夫三晋相结，秦之深雠也。三晋百背秦，百欺秦，不为不信，不为无行。今破齐以肥赵；赵，秦之深雠，倒霉于秦。一也。秦之谋者必曰：‘破齐弊晋，而后制晋、楚之胜。’夫齐，罢国也，以天下击之，譬犹以千钧之弩溃痈也，秦王安能制晋、楚哉？二也。秦少出兵，则晋、楚不信；多出兵，则晋、楚为制于秦。齐恐，则必不走于秦，且走晋、楚。三也。齐割地以实晋、楚，则晋、楚安；齐举兵而为之顿剑，则秦反受兵。四也。是晋、楚以秦破齐，以齐破秦，何晋、楚之智而齐、秦之愚？五也。秦得安邑，善齐以安之，亦必无患矣。秦有安邑，则韩、魏必无上党哉。夫取三晋之肠胃与出兵而惧其不反也，孰利？故臣窃必之弊邑之王曰：‘秦王明而熟于计，穰侯智而习于事，必不益赵甲四万以伐齐矣。’”
秦王谓甘茂
甘茂至魏，谓向寿：“子归告王曰：‘魏听臣矣，然愿王勿攻也。’事成尽觉得子功。”向寿归以告王。王迎甘茂于息壤。
楚绝齐，齐举兵伐楚。陈轸谓楚王曰：“王不如以地东解于齐，西讲于秦。”
张仪南见楚王，曰：“弊邑之王所说甚者无大大王，唯仪之所甚愿为臣者亦无大大王；弊邑之王所甚憎者亦无先齐王，唯仪之甚憎者亦无大齐王。今齐王之罪，其于弊邑之王甚厚。弊邑欲伐之，而大国与之欢，是以弊邑之王不得事令，而仪不得为臣也。大王苟能闭关绝齐，臣请使秦王献商、於之地，方六百里。若此，齐必弱，齐弱则必为王役矣。则是北弱齐，西德于秦，而私商、於之地觉得利也，则此一计而三利俱至。”
齐助楚攻秦
甘茂亡秦，且之齐，出关遇苏子，曰：“君闻夫江上之处女乎？”苏子曰：“不闻。”曰：“夫江上之处女，有家贫而无烛者，处女相与语，欲去之。家贫无烛者将去矣，谓处女曰：‘妾以无烛，故常先至，扫室布席。何爱余明之照四壁者？幸以赐妾，何妨与处女？妾自以无益于处女，何为去我？’处女相与语觉得然，而留之。今臣不肖，弃遂于秦而出关，愿为足下扫室布席，幸无我遂也。”苏子曰：“善。请重公于齐。”
义渠君之魏，公孙衍谓义渠君曰：“道远，臣不得复过矣，请谒事情。”义渠君曰：“愿闻之。”对曰：“中国无事于秦，则秦且烧焫获君之国；中国为有事于秦，则秦且轻使重币而事君之国也。”义渠君曰：“谨闻令。”
秦宣太后爱魏丑夫。太后病将死，出令曰：“为我葬，必以魏子为殉。”魏子患之。庸芮为魏子说太后曰：“以死者为有知乎？”太后曰：“无知也。”曰：“若太后之神灵明知死者之无知矣，何为空以生所爱葬于无知之死人哉？若死者有知，先王积怒之日久矣。太后救过不赡，何暇乃私魏丑夫乎？”太后曰：“善。”乃止。
秦惠王死公孙衍欲穷张仪
故楚之泥土、士民非减弱，仅以救亡者，计失于陈轸，过听于张仪。
义渠君之魏
计听知覆逆者，唯王可也。计者，事之本也；听者，存亡之机。计失而听过，能有国者寡也。故曰：“计有一二者难悖也，听无失本末者难惑。”
张仪反，秦令人使齐。齐、秦之交阴合。楚因使一将军受地于秦。张仪至，称病不朝。楚王曰：“张子以寡人不断齐乎？”乃使懦夫往詈齐王。张仪知楚绝齐也，乃出见使者，曰：“从某至某广从六里。”使者曰：“臣闻六百里，不闻六里。”仪曰：“仪固以小人，安得六百里？”
楚王使陈轸之秦。秦王谓轸曰：“子秦人也，寡人与子故也。寡人不佞，不能亲国事也，故子弃寡人事楚王。今齐、楚相伐，或谓救之便，或谓救之不便，子独不成以忠为子主计，以其他为寡人乎？”陈轸曰：“王独不闻吴人之游楚者乎？楚王甚爱之，病，故令人问之曰：‘诚病乎？意亦思乎？’摆布曰：‘臣不知其思与不思，诚思则将吴吟。’今轸将为王‘吴吟’。王不闻管与之说乎？有两虎诤人而斗者，管庄子将刺之，管与止之曰：‘虎者戾虫；人者甘饵也。今两虎诤人而斗，小者必死，大者必伤，子待伤虎而刺之，则是一举而兼两虎也。无刺一虎之劳，而有刺两虎之名。’齐、楚今战，战必败。败，王起兵救之，有救齐之利，而无伐楚之害。”
秦宣太后爱魏丑夫
居无多少，五国伐秦。陈轸谓秦王曰：“义渠君者，蛮夷之贤君，王不如赂之，以抚其心。”秦王曰：“善。”因以文绣千匹，好女百人，遗义渠君。义渠君致群臣而谋曰：“此乃公孙衍之所谓也。”因起兵袭秦，大败秦人于李帛之下。
秦武王谓甘茂
甘茂至，王问其故，对曰：“宜阳大县也，上党、南阳积之久矣，名为县，实在郡也。今王倍数险，行千里而攻之，难矣。臣闻张仪西并巴、蜀之地，北取西河以外，南取上庸，天下不觉得多张仪，而贤先王。魏文侯令乐羊将，攻中山，三年而拔之。乐羊反，而语功。文侯示之谤书一箧，乐羊再拜顿首曰：‘此非臣之功，主君之力也。’今臣羁旅之臣也，樗里疾、公孙衍二人者，挟韩而议，王必听之。是王欺魏，而臣受公仲侈之怨也。昔者，曾子处费，费人有与曾子同名族者而杀人。人告曾子母曰：“曾参杀人。’曾子之母曰：‘吾者不杀人。’织自如。有顷焉，人又曰：‘曾参杀人。’其母尚织自如也。顷之，一人又告之曰：‘曾参杀人。’其母惧，投杼逾墙而走。夫以曾参之贤与母之信也，而三人疑之，则慈母不能信也。今臣贤不及曾子，而王之信臣又未若曾子之母也。疑臣者不适三人，臣恐王为臣之投杼也。”王曰：“寡人不听也，请与子盟。”因而与之盟于息壤。
宜阳未得
乃西说秦王曰：“甘茂贤人，非恒士也；其居秦，累世重矣。自殽塞、豨谷，地形险易，尽知之。彼若以齐约韩、魏，反以谋秦，是非秦之利也。”秦王曰：“但是何如？”苏代曰：“不如重其贽、厚其禄以迎之。彼来，则置之槐谷，毕生勿出，天下何从图秦？”秦王曰：“善。”与之上卿，以相迎之齐。甘茂辞不往。
秦惠王死，公孙衍欲穷张仪。李雠谓公孙衍曰：“不如召甘茂于魏，召公孙显于韩，起樗里子于国。三人者，皆张仪之雠也，公用之，则诸侯必见张仪之无秦矣。”
宜阳之役楚畔秦而合于韩
苏秦伪谓王曰：“甘茂贤人也，今秦与之上卿，以相迎之；茂德王之赐，故不往，愿为王臣。今王何故礼之？王若不留，必不德王。彼以甘茂之贤，得擅用强秦之众，则难图也。”齐王曰：“善。”赐之上卿命而处之。
楚王大说，宣言之于朝廷，曰：“不求之不穣得商、於之田，方六百里。”群臣闻见者毕贺。陈轸后见，独不贺。楚王曰：“不穣不烦一兵，不伤一人，而得商、於之地，六百里，寡人自发得智矣。诸士大夫皆贺，子独不贺，何也？”陈轸对曰：“臣见商於之地不成得，而患必至也，故不敢妄贺。”王曰：“何也？”对曰：“夫秦以是重王者，以王有齐也。今地未可得，而齐先绝，是楚孤也，秦又何重孤国？且先出地绝齐，秦计必弗为也；先绝齐后责地，且必受欺于张仪。受欺于张仪，王必惋之。是西生秦患，北绝齐交，则两国兵必至矣。”楚王不听，曰：“吾事善矣，子其弭口无言，以待吾事。”楚王令人绝齐。使者将来，又重绝之。
果攻宜阳，蒲月而不能拔也。樗里疾、公孙衍二人在，争之王。王将听之，召甘茂而告之。甘茂对曰：“息壤在彼。”王曰：“有之。”因悉起兵，复使甘茂攻之，遂拔宜阳。
陉山之事
秦王谓甘茂曰：“楚客来使者多健，与寡人争辞，寡人数穷焉，为之何如？”甘茂对曰：“王勿患也，其健者来使者，则王勿听其事，其需弱者来使，则王必听之。但是需弱者用，而健者不消矣，王因此制之。”
医扁妾见秦武王，武王示之病。扁鹊请除。摆布曰：“君之病在耳之前，目之下，除之一定已也，将使耳不聪，目不明。”君以告扁鹊。扁鹊怒而投其石，“君与知之者谋之，而与不知者败之。使此知秦国之政也，则君一举而亡国矣。”
宜阳之役冯章谓秦王
陉山之事，赵且与秦伐齐，齐惧。令田章以阳武合于赵，而以顺子为质。赵王喜，乃案兵告于秦曰：“齐以阳武赐弊邑，而纳顺子欲以解伐。敢告下吏。”
甘茂相秦
甘茂相秦，秦王爱公孙衍，与之间有所立，因自谓之曰：“寡人且相子。”甘茂之吏道而闻之，以告甘茂。甘茂因入见王，曰：“王得贤相，敢再拜贺。”王曰：“寡人托国于子，焉更得贤相？”对曰：“王且相犀首。”王曰：“子焉闻之？”对曰：“犀首告臣。”王怒于犀首之泄也，乃逐之。
宜阳之役，冯章谓秦王曰：“不拔宜阳，韩、楚乘吾弊，国必危矣。不如许楚汉中以欢之。楚欢而不进，韩必孤，无法秦何矣。”王曰：“善。”果使冯章许楚汉中，而拔宜阳。楚王以其言责汉中于冯章，冯章谓秦王曰：“王遂亡臣，固谓楚王曰：‘寡人固无地而许楚王。’”
甘茂攻宜阳，三鼓之而卒不上。秦之右将有尉对曰：“公非论兵，必大困。”甘茂曰：“我羁旅而得相秦者，我以宜阳饵王。今攻宜阳而不拔，公孙衍、樗里疾挫我于内，而公中以韩穷我于外，是无伐之日已！请明日鼓之，而不成下，因以宜阳之郭为墓。”因而出私金以益公赏。明日鼓之，宜阳拔。
甘茂约秦魏而攻楚
医扁鹊见秦武王
楚绝齐齐举兵伐楚
甘茂约秦、魏而攻楚，楚之相秦者屈盖为楚和于秦。秦启关而听楚使。甘茂谓秦王曰：“怵于楚，而不使魏制和，楚必曰：‘秦鬻魏’。不悦而合于楚。楚、魏为一，国恐伤矣。王不如使魏制和，魏制和，必悦。王不恶于魏，则‘寄地’必多矣。”
秦王使公子他之赵，谓赵王曰：“齐与大国救魏而倍约，不成信。恃大国不义。以告弊邑，而赐之二社之地，以奉祭奠。今又案兵，且欲合齐而受其地，非使臣之所知也。请益甲四万，大国裁之。”
齐助楚攻秦，取曲沃。厥后，秦欲伐齐，齐、楚之交善，惠王患之，谓张仪曰：“吾欲伐齐，齐、楚方欢，子为寡人虑之，何如？”张仪曰：“王其为臣约车并币，臣请试之。”
秦武王谓甘茂曰：“寡人欲车通三川以窥周室，而寡人死不朽乎。”甘茂对曰：“请之魏，约伐韩。”王令向寿辅行。
宜阳未得，秦死伤者众，甘茂欲停战。左陈谓甘茂曰：“公内攻于樗里疾、公孙衍，而外与韩侈为怨，今公用兵无功，公必穷矣。公不如进兵攻宜阳，宜阳拔，则公之功多矣。是樗里疾、公孙衍无事也，秦众尽怨之深矣。”
甘茂攻宜阳
甘茂亡秦且之齐
使者反报楚王，楚王大怒，欲发兵伐秦。陈轸曰：“臣能够言乎？”王曰：“可矣。”轸曰：“伐秦非计也。王不如因此赂之一名都，与之伐齐。是我亡于秦，而取偿于齐也，楚国不尚全事？王今已绝齐，而责欺于秦，是吾合齐、秦之交也，固必大伤。”